2021年特别股东大会

Valmet Oyj 2021年特别股东大会于2021年9月22日东部时间下午2点在赫尔辛基Messuaukio 100520 Messukeskus举行

重要的通知

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会议材料

指令

特别大会作出的决定

关于合并的决议

股东大会根据Valmet和Neles董事会于2021年7月2日签署的合并计划(“合并计划”),批准了根据芬兰公司法(624/2006,经修订)通过的法定吸收合并,将Neles公司(“Neles”)并入Valmet,并批准了合并计划。整体合并及股东大会决议,包括有关修改Valmet公司章程、发行作为合并对价的Valmet新股(定义见下文)、增加Valmet股本、成员数量、Valmet董事会的组成和薪酬,以及对Valmet股东提名委员会章程的临时背离,均以合并执行登记为条件,并将在合并执行登记后生效。

(一)公司章程的修改


股东大会决定,在合并完成后,有条件地根据合并计划修改Valmet的公司章程。经修订的公司章程全文作为本新闻稿的附录。

2合并考虑


股东大会根据董事会的建议,决定向Neles的股东发行0.3277股Valmet新股作为合并对价(“合并对价”)。

如果Neles股东作为合并对价收到的股份数量(每一个单独簿记帐户)是一个小数,则小数应四舍五入到最接近的整数。Valmet新股的部分权益应汇总并在纳斯达克赫尔辛基有限公司的公开交易中出售,所得收益应分配给有权按照其所持部分权益的比例获得这些部分权益的Neles股东。与部分权利的销售和分配有关的任何费用应由Valmet承担。

作为合并对价发行的Valmet的最终股份总数应基于在合并执行前一个交易日结束时,Neles股东(Neles本身和Valmet除外)所持有的Neles股份数量。作为合并对价发行的股份总数应四舍五入到最接近的完整股份。

合并对价的最终总额可能会受到Neles发行的股票数量和流通股数量的任何变化的影响,或受到Neles作为库存股份持有的股票数量的影响,例如,Neles根据现有的基于股份的激励计划转让现有的库存股份,在芬兰贸易登记册登记合并执行日期(“生效日期”)之前。

3股本增加


根据董事会的提议,股东大会决定将Valmet的股本增加4000万欧元,以进行合并执行的注册。

(四)董事会成员人数


股东大会根据董事会的提案决议,Valmet的董事会成员人数,包括董事长和副董事长,为八(8)人。

五、董事会的组成


大会解决按照董事会的建议Aaro才能证明,Pekka Kemppainen,莫妮卡毛雷尔,Eriikka Soderstrom每林德伯格,每个电流瓦尔麦特公司的董事会成员,是有条件地选择继续为瓦尔麦特公司的董事会上,阿奴Hamalainen,当前nel董事会的成员,有条件地当选为新成员的董事会瓦尔麦特公司(Mikael Makinen,Valmet现任董事会主席被有条件当选为Valmet董事会主席,Neles现任董事会主席Jaakko Eskola被有条件当选为Valmet副董事会主席,任期自生效日起,至生效日之后Valmet第一次年度股东大会结束时届满。

未获有条件选举继续在Valmet董事会任职的现任董事会成员的任期从生效日开始,应于生效日结束。

(六)董事会成员的报酬


根据董事会的提议,股东大会通过决议,根据2021年3月23日举行的Valmet年度股东大会关于董事会薪酬的决议,有条件选举产生的Valmet董事会成员的任期从生效日开始,到生效日之后Valmet第一次年度股东大会结束时结束,将按以下方式支付年度费用:

  • 董事长:11.8万欧元;
  • 副董事长:7万欧元;而且
  • 董事会成员56,000欧元。


根据Valmet公司于2021年3月23日举行的年度股东大会的决议,审计委员会的每位成员将支付7000欧元的基本费用,审计委员会主席为14000欧元,薪酬和人力资源委员会成员为4000欧元,薪酬和人力资源委员会主席为6000欧元。

符合瓦尔麦特公司举行的年度股东会议的决议,3月23日,2021年,新的董事会成员将支付750欧元/会议的会议费用除了固定年费为那些新成员的居住地是在北欧国家,1500欧元的新成员的居住地是在欧洲和其他地方的3000欧元新成员的居住地以外的欧洲出席董事会会议,包括董事会各委员会的会议。

新董事会成员通过远程连接参加的会议,包括董事会各委员会的会议,将向新董事会成员支付750欧元的会议费。此外,新董事会成员的董事会旅行会议将支付1500欧元的会议费。

根据本协议选出的新董事会成员的年度薪酬应按其任期长短的比例支付。

否则,Valmet于2021年3月23日召开的年度股东大会通过的关于董事会薪酬的决议不受影响。

7临时偏离股东提名委员会章程


股东大会根据董事会的建议,决定对《股东提名委员会章程》作临时修改,即在生效日后对股东提名委员会的组成进行修改,并在生效日后将股东提名委员会代表的提名权授予全体股东所代表票数最多的股东在生效日之后的第一个营业日,Valmet的股份,但前提是生效日发生在Valmet下一届年度股东大会计划日期之前不少于四(4)个月。

其他信息

除其他外,合并的执行仍须获得相关竞争主管部门必要的合并控制批准。合并的计划生效日期为2022年1月1日。计划的生效日期可能发生变化,实际生效日期可能早于或晚于上述日期。

拟议的各项决议是一个整体,要求通过一项决议通过其所有个别项目(包括项目(一)-(七))。大会只能批准或拒绝所提议的决议,而不能对其进行修改。

大会记录最迟将于2021年10月6日在Valmet网站上公布。由总裁兼首席执行官Pasi Laine主持的合并报告的录音将在股东大会后发布在Valmet的网站上。

今天,即2021年9月22日,Neles就其特别股东大会通过的决议发布了一份证券交易所公告。Neles的临时股东大会今天通过了合并计划,并决定了Neles与Valmet的合并。

临时股东大会与会者须知

临时股东大会的登记和提前投票已于美国东部时间2021年9月16日下午16时结束。

在股东大会记录日(2021年9月10日)在Euroclear芬兰Oy持有的公司股东名册上登记的每位股东都有权参加股东大会。股票登记在其芬兰个人簿记帐户上的股东登记在公司股东登记册上。

在本公司股东名册上登记并希望参加股东大会的股东,应在不迟于2021年9月16日下午4时(芬兰时间)通过事先发出参加通知登记参加会议。公司必须在注册期结束前收到该通知。

股东登记时,必须写明其姓名、身份识别号码或者业务标识码、地址、联系电话以及可能担任助理、代理代表或者法定代表的姓名和代理代表或者法定代表的身份识别号码。股东在使用公司指定的代理代表时,应通知该代表的身份编码,而不应通知代理文件中进一步规定的个人身份证号。

此外,股东应确认是否亲自或派公司指定的代理代表以外的代表到会议地点参加会议。股东提供给Valmet的个人资料仅用于股东大会和相关登记的处理。

如有必要,股东及其授权代表或代理代表应能够在股东大会上证明其身份和/或代表权。

提前投票

在2021年8月13日上午10点(芬兰时间)至2021年9月16日下午4点(芬兰时间)期间,拥有芬兰簿记账户的股东可提前对股东大会议程上的某些项目进行投票。

除非股东将亲自或以代理代表的方式提前出席股东大会,否则股东可能无法行使其根据《芬兰公司法》要求提供信息或进行表决的权利。如果有关某些议程项目的决定提案在提前表决期开始后发生改变,其对该项目进行表决的可能性可能会受到限制。

可以进行提前投票:

a)注册时的电子邮件

股东必须首先在股东大会上登记。提前投票部分可以在同一个注册门户中找到,注册时就可以进行投票,或者股东可以通过同一个链接之后再回来投票。

如果股东是个人,提前投票需要强有力的电子认证,需要芬兰银行ID或芬兰手机证书。法人股东可凭营业证号和记帐账号提前投票。

b)通过电子邮件或邮寄预先投票表格

股东可将预先投票表格或相应信息通过电子邮件发送至Euroclear芬兰Oy,地址为yhtiokokous@euroclear.eu,或通过邮件发送至Euroclear芬兰Oy,地址为Yhtiökokous / Valmet Oyj,邮政信箱1110,FI-00101,芬兰赫尔辛基。

如果股东通过向Euroclear芬兰Oy提交提前投票的方式参加股东大会,在登记和提前投票期结束前提交提前投票即构成对会议的登记,前提是已提供以下登记和提前投票所需的信息。

提前表决应当提供股东的姓名、身份识别号码或者业务标识码、地址、联系电话、可能的代理代表或者法定代表的姓名、代理代表或者法定代表的身份识别号码等信息。

股东向Valmet或Euroclear Finland Oy提供的个人数据仅用于股东大会和相关注册的处理。

英文预先投票表格

芬兰语的提前投票表格

被指定注册股份的持有人

提名登记股份的股东有权凭借该等股份参加股东大会,在2021年9月10日股东大会记录日,他/她将有权在Euroclear芬兰Oy持有的股东登记册中登记。此外,参与股东大会的权利要求,该股东最迟在2021年9月17日上午10点(芬兰时间)之前已临时登记在Euroclear芬兰Oy持有的股东登记册中。至于被提名的已登记股份,这构成股东大会应有的登记。股东持股情况在登记日期后发生变化,不影响股东参加股东大会的权利,也不影响股东的表决权。

被提名注册股份的持有人应立即向其托管银行要求有关在临时股东名册注册、发出代理文件和在股东大会注册的必要指示。

托管银行账户管理机构最迟应在上述时间将拟参加股东大会的被提名记名股份的股东登记在公司临时股东名册上。

通过代理和代理模板表示

已登记参加股东大会的股东,可通过委托代表的方式参加股东大会并行使其权利。

股东可免费使用公司提供的代理服务,并根据股东表决指示,授权公司指定的代理代表代表股东出席会议。本公司指定的代理代表为Hannes Snellman lawyers Ltd的代理律师Jon Termonen或其指定的人士。有关指定代理代表的进一步信息,请参阅https://www.hannessnellman.com/people/all/jon-termonen/

公司指定的代理代表投票说明委托书(英文)

公司指定的代理代表投票指示的代理文件(芬兰文)

股东也可以另行授权代理代表。委托代表须出示标有日期的委托文件或以其他可靠方式证明其代表股东的权利。

另一名代理代表投票说明的代理模板(英文)
另一名代理代表的投票指示的代理模板(芬兰语)

如果股东通过数名代理代表代表持有不同证券账户的股份的股东参加股东大会,每名代理代表代表股东的股份应在股东大会登记时予以确定。

可能的代理文件应在注册时被通知,并要求通过电子邮件发送完整的和签署的地址anne.grahn-loytanen@valmet.com在注册期结束前。代理代表必须准备好在会议地点提交代理文件。

网络直播

本公司将为已登记参加会议的股东安排一次通过网络直播在线关注会议的机会。

能够查看网络直播,股东必须先在周年大会注册.网络广播的注册可以在相同的注册门户中找到。

注册关注网络直播的股东将收到一个链接和密码为网络广播到他们的电子邮件地址。

网络广播链接

股东应考虑到,通过网络直播参加会议不被视为参与股东大会,股东不可能通过网络直播在股东大会上行使其权利。

之前的问题

公司允许股东就股东大会议程上的事项提前提出问题。问题将通过电子邮件提交到该地址ir@valmet.com到2021年9月8日上午10点(芬兰时间)。没有收到任何问题。

根据《芬兰公司法》第5章第25节,此类提前提问不构成信息请求,但公司将寻求在2021年9月13日之前和在会议期间尽可能在本网站上回答这些问题。

重要的日子

开始注册和提前投票 2021年8月13日美国东部时间上午10点
提前提交问题的截止日期 美国东部时间2021年9月8日上午10点
记录日期 2021年9月10日
直接注册股东登记及提前投票结束 美国东部时间2021年9月16日下午4点
被提名注册股份持有人的登记及预先表决结束 美国东部时间2021年9月17日上午10点
临时股东大会及下午二时网上直播 2021年9月22日
本网页载有特别会议的会议记录 最迟2021年10月6日

依据《公司法》保存的文件

瓦尔麦特公司

合并计划

Valmet Oyj -董事会关于重大事件的声明

Valmet Oyj审计师关于合并计划的声明

Valmet Oyj 2021年股东大会纪要

Valmet Oyj H1 2021年财务评论

Valmet Oyj 2021年第一季度中期报告

Valmet Oyj 2020年财务报表

Valmet Oyj 2019年财务报表

Valmet Oyj 2018年财务报表

nel

Neles Oyj -董事会关于重大事件的声明

Neles Oyj审计师关于合并计划的声明

2021年股东大会纪要

2021年金融评论

Neles Oyj 2021年第一季度中期报告

Neles Oyj 2020年年报

2020年财务报表回顾

2019年金融评论

2019年财务报表回顾

Neles Oyj金融评论2018

2018年财务报表回顾

隐私声明

数据由Valmet Oyj控制和处理,用于2021年特别大会的注册。处理的法律依据是控制人在组织会议中所追求的合法利益。注册系统的技术供应商是Euroclear芬兰有限公司。这些数据存储在欧盟,将保存5年。

Valmet将支持适用的数据主体的权利。这些权利包括查阅、纠正或限制有关数据主体的处理的权利,或反对处理的权利。数据主体有权向数据保护机构提出投诉。

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为了减少新冠病毒(COVID-19)疫情导致的感染风险,Valmet将尽量缩短大会时间,并限制参会人数。公司董事会和执行团队成员的参与将保持在最低限度。

出于同样的原因,公司恭敬地要求股东认真考虑是否有必要亲自或由公司指定的代理代表以外的代表出席股东大会。建议股东主要通过网络直播在线关注会议,提前投票或通过公司安排的代理代表参加会议。

会议期间将不安排餐饮。